三人以下簡稱公司，是指多于兩個(gè)企業(yè)法人股東或是兩個(gè)企業(yè)法人股東的以下簡稱公司，是以下簡稱公司的一類特定類別。因該公司多于兩個(gè)股東，公司心智與股東心智密切相連接，實(shí)踐中時(shí)常出現(xiàn)心智混用的現(xiàn)像。對(duì)三人公司心智混用的刑事案件，誰應(yīng)分擔(dān)心智混用的民事訴訟呢？

網(wǎng)民進(jìn)行咨詢：

三人非常有限公司，債務(wù)人提倡公司和股東心智混用，是由原告分擔(dān)民事訴訟卻是原告分擔(dān)民事訴訟？

在三人公司股東被控告分擔(dān)控股股東的刑事案件中，開始實(shí)施民事訴訟倒轉(zhuǎn)，即確證三人公司存有心智混用，股東需斷定公司財(cái)產(chǎn)與另一方面財(cái)產(chǎn)的分立性，需先廢黜確證，不分擔(dān)控股股東。

在訴訟中和繼續(xù)執(zhí)行中，債務(wù)人在某一情況下能要求三人公司股東對(duì)公司負(fù)債分擔(dān)控股股東。若三人公司股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)混用，股東則應(yīng)以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司負(fù)債分擔(dān)控股股東。

《公民事》

第七條　三人以下簡稱公司的股東無法斷定公司財(cái)產(chǎn)分立于股東他們的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)對(duì)公司負(fù)債分擔(dān)控股股東。

張雛菊辯護(hù)律師導(dǎo)出：

在民事實(shí)踐中，通常股東抗辯的重點(diǎn)項(xiàng)目分成幾點(diǎn)，以證明個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)分立，嚴(yán)防控股股東的分擔(dān)：

一是，年報(bào)為財(cái)產(chǎn)分立的關(guān)鍵斷定。三人以下簡稱公司應(yīng)在每一季度峭腹時(shí)基本建設(shè)會(huì)計(jì)調(diào)查報(bào)告，并經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師房產(chǎn)公司審計(jì)工作。三人公司每月應(yīng)履行年度審計(jì)工作的法定義務(wù)。在民事實(shí)踐中，公司年報(bào)成為法官判斷股東財(cái)產(chǎn)分立的關(guān)鍵斷定。

其二，其他財(cái)務(wù)證據(jù)以綜合考量。雖然審計(jì)調(diào)查報(bào)告為財(cái)產(chǎn)分立的關(guān)鍵斷定，但其無法完全反映公司財(cái)產(chǎn)的分立性，實(shí)踐中法官往往需要結(jié)合年報(bào)背后的事實(shí)綜合考量，因此，股東可進(jìn)一步提交財(cái)務(wù)賬冊(cè)、銀行賬戶及收支明細(xì)、轉(zhuǎn)賬憑證、關(guān)聯(lián)交易文件及公允性證據(jù)等予以補(bǔ)強(qiáng)斷定。

因此，若股東欲斷定財(cái)產(chǎn)的分立性，除提交年報(bào)外，還能提交財(cái)務(wù)賬冊(cè)、銀行賬戶及收支明細(xì)、轉(zhuǎn)賬憑證、專項(xiàng)年報(bào)、關(guān)聯(lián)交易文件等以斷定資金往來的真實(shí)性與合理性/公允性。同時(shí)，公司財(cái)產(chǎn)與公司人員、業(yè)務(wù)亦密不可分，必要情況下，還可提交人員、業(yè)務(wù)分立性的斷定材料，以進(jìn)一步補(bǔ)強(qiáng)股東與公司財(cái)產(chǎn)分立的斷定。