作者：中國證券報

　　本公司及監(jiān)事會全體人員確保關(guān)鍵信息公布文本的真實世界、精確和完備，沒不實記述、不實申辯或關(guān)鍵性申辯。

　　關(guān)鍵文本提示關(guān)鍵信息：

　　1.硬性優(yōu)先股首度授與日：2023年8月28日

　　2.首度授與硬性優(yōu)先股的網(wǎng)上申購：2023年9月21日；

3.硬性優(yōu)先股首度授與數(shù)目：108.22億股，約占現(xiàn)階段公司股本的0.46%；

　　4.硬性優(yōu)先股首度授與價格：7.77元/股；

　　5.硬性優(yōu)先股首度授與人數(shù)：13人。

廣州市益發(fā)創(chuàng)新科技金潤庠公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2023年8月28日召開第六屆監(jiān)事會第六次會議及第六屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《有關(guān)向鞭策對象首度授與優(yōu)先股套期保值與硬性優(yōu)先股的議案》。具體文本詳見公司于2023年8月29日公布在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《第六屆監(jiān)事會第六次會議決議報告書》（報告書編號：2023-085）等文件。

根據(jù)《上市公司股權(quán)鞭策管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、深圳證券交易所、中國證券注冊登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，公司順利完成了2023年優(yōu)先股套期保值與硬性優(yōu)先股鞭策方案（以下簡稱“本次鞭策方案”）所涉及硬性優(yōu)先股的首度授與注冊登記工作。具體情況如下：

　　一、本次鞭策方案已履行的審批程序

1.2023年6月28日，公司第六屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《有關(guān)〈2023年優(yōu)先股套期保值與硬性優(yōu)先股鞭策方案（草案）〉及其摘要的議案》《有關(guān)〈2023年優(yōu)先股期

同日，第六屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《有關(guān)〈2023年優(yōu)先股套期保值與硬性優(yōu)先股鞭策方案（草案）〉及其摘要的議案》《有關(guān)〈2023年優(yōu)先股套期保值與硬性優(yōu)先股鞭策方案實施考核管理辦法〉的議案》《有關(guān)核查公司2023年優(yōu)先股套期保值與硬性優(yōu)先股鞭策方案首度授與鞭策對象名單的議案》。

2.2023年6月29日至2023年7月8日，公司對本次鞭策方案擬首度授與鞭策對象的姓名和職務(wù)在公司官網(wǎng)進(jìn)行了公示，并于2023年7月12日公布了《監(jiān)事會有關(guān)2023年優(yōu)先股套期保值與硬性優(yōu)先股鞭策方案首度授與鞭策對象名單的公示情況說明及審核意見》。

3.2023年7月17日，公司第六屆監(jiān)事會第四次會議、第六屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《有關(guān)〈2023年優(yōu)先股套期保值與硬性優(yōu)先股鞭策方案（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《有關(guān)〈2023年股

4.2023年8月3日，公司2023年第二次臨時股東大會審議通過了《有關(guān)〈2023年優(yōu)先股套期保值與硬性優(yōu)先股鞭策方案（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《有關(guān)〈2023年優(yōu)先股套期保值與硬性優(yōu)先股鞭策方案實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》《有關(guān)提請股東大會授權(quán)監(jiān)事會辦理股權(quán)鞭策相關(guān)事宜的議案》，公司實施本次股權(quán)鞭策方案獲得批準(zhǔn)，監(jiān)事會被授權(quán)確定授權(quán)/授與日、在鞭策對象符合條件時向鞭策對象授與權(quán)益，并辦理授與權(quán)益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日公布了《有關(guān)2023年優(yōu)先股套期保值與硬性優(yōu)先股鞭策方案內(nèi)幕關(guān)鍵信息知情人及鞭策對象買賣公司優(yōu)先股情況的自查報告》。

5.2023年8月28日，公司第六屆監(jiān)事會第六次會議、第六屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《有關(guān)調(diào)整2023年優(yōu)先股套期保值與硬性優(yōu)先股鞭策方案相關(guān)事項的議案》《有關(guān)向鞭策對象首度授與優(yōu)先股套期保值與硬性優(yōu)先股的議案》。根據(jù)公司2023年第二次臨時股東大會的授權(quán)，監(jiān)事會確定本次鞭策方案的授權(quán)/授與日為2023年8月28日，向符合鞭策方案授與條件的鞭策對象授與總計167.73萬份權(quán)益，其中向符合條件的13名鞭策對象授與59.51萬份優(yōu)先股套期保值，行權(quán)價格為12.43元/份；向符合條件的13名鞭策對象授與10

　　二、本次鞭策方案硬性優(yōu)先股的首度授與情況

1.優(yōu)先股作者：公司向鞭策對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股優(yōu)先股

　　2.硬性優(yōu)先股的首度授與日：2023年8月28日

　　3.硬性優(yōu)先股首度授與數(shù)目為108.22億股，授與價格為7.77元/股。

　　4.授與硬性優(yōu)先股的性質(zhì)：股權(quán)鞭策限售股

　　5.硬性優(yōu)先股首度授與鞭策對象共13人，首度授與數(shù)目108.22億股，授與分配情況具體如下：

注：1.上表中部分合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比結(jié)果四舍五入所致。

　　2.公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)鞭策方案所涉及的標(biāo)的優(yōu)先股總數(shù)累計未超過公司股本總額的10.00%。上述任何一名鞭策對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)鞭策方案獲授的公司優(yōu)先股數(shù)目累計未超過公司股本總額的1.00%；

3.本鞭策方案授與的鞭策對象不含獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持股5%以上的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

　　6.硬性優(yōu)先股的有效期、限售期和禁售期

　　硬性優(yōu)先股鞭策方案的有效期為自硬性優(yōu)先股授與之日起至鞭策對象獲授的硬性優(yōu)先股全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過60個月。

鞭策對象獲授的全部硬性優(yōu)先股適用不同的限售期，均自授與順利完成日起計。授與日與首度解除限售日之間的間隔不得少于12個月。

　　鞭策對象通過本鞭策方案所獲授公司優(yōu)先股的禁售規(guī)定，按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體文本如下：

（1）鞭策對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

（2）鞭策對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司優(yōu)先股在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司監(jiān)事會將收回其所得收益。

（3）在本鞭策方案的有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分鞭策對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　7.解除限售安排

　　本次鞭策方案首度授與的硬性優(yōu)先股的解除限售安排如下表所示：

　　8.業(yè)績考核要求

　?。?）公司層面的業(yè)績考核要求

　　本鞭策方案在2023年-2025年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)作為鞭策對象當(dāng)年度的解除限售條件之一。

本次鞭策方案首度授與的限制性優(yōu)先股的公司層面業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

注：上述“營業(yè)收入”以經(jīng)審計的合并財務(wù)報表所載數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，鑒于公司已于2022年出售所持有子公司四川歐樂智能技術(shù)有限公司（以下簡稱“四川歐樂”）全部股權(quán)，四川歐樂將不再納入公司合并報表，因此2022年營業(yè)收入以剔除四川歐樂2022年營業(yè)收入的影響作為計算依據(jù)。2022年公司經(jīng)審計的營業(yè)收入剔除四川歐樂的營業(yè)收入為56,034.94萬元。

解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的鞭策對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績水平未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)條件的，所有鞭策對象對應(yīng)考核當(dāng)年方案解除限售的硬性優(yōu)先股均不得解除限售，由公司以授與價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

　　（2）鞭策對象個人層面的績效考核要求：

　　公司將對鞭策對象每個考核年度的整體業(yè)績進(jìn)行綜合評估，同時依據(jù)鞭策對象的業(yè)績順利完成情況、能力行為表現(xiàn)等綜合評定個人績效考核結(jié)果等級，并依照鞭策對象的績效考評結(jié)果確定其解除限售的比例：

在公司層面業(yè)績考核指標(biāo)達(dá)成的情況下，個人當(dāng)年實際可解除限售的權(quán)益數(shù)目=個人當(dāng)年方案解除限售的權(quán)益數(shù)目×個人層面解除限售比例

若鞭策對象個人績效考核結(jié)果為D（待改進(jìn)）及以上，則鞭策對象對應(yīng)考核當(dāng)年的硬性優(yōu)先股將按本鞭策方案規(guī)定的比例解除限售；若鞭策對象個人績效考核結(jié)果為E（不合格），則該鞭策對象當(dāng)期方案解除限售的硬性優(yōu)先股均不得解除限售。鞭策對象不得解除限售的限制性優(yōu)先股，由公司以授與價格回購注銷。

　　本鞭策方案具體考核文本依據(jù)《廣州市益發(fā)創(chuàng)新科技金潤庠公司2023年優(yōu)先股套期保值與硬性優(yōu)先股鞭策方案實施考核管理辦法（修訂稿）》執(zhí)行。

　　9.本次股權(quán)鞭策實施后，不會導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件要求。

　　三、鞭策對象名單及獲授硬性優(yōu)先股的數(shù)目與前次公示情況一致性的說明

本次鞭策計劃首度授與硬性優(yōu)先股鞭策對象名單及獲授數(shù)目與公司第六屆監(jiān)事會第六次會議審議通過的首度授與情況及公示情況一致。

　　四、2023年授與硬性優(yōu)先股認(rèn)購資金的驗資情況

大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2023年9月1日出具編號為大華驗字[2023]000541號，對公司截至2023年08月30日止新增注冊資本暨股本情況進(jìn)行了審驗，認(rèn)為：

　　截至2023年8月30日止，益發(fā)股份公司已收到13名鞭策對象以貨幣繳納的出資額人民幣8,408,694.00元，其中計入股本人民幣1,082,200.00元，計入資本公積（股本溢價）人民幣7,326,494.00元。

益發(fā)股份公司本次增資前的注冊資本為人民幣236,000,000.00元，股本為人民幣236,000,000.00元，已經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，并于2022年12月14日出具大華驗字[2022]000918號驗資報告。截至2023年8月30日止，變更后的累計注冊資本為人民幣237,082,200.00元，股本為人民幣237,082,200.00元。

　　五、本次鞭策方案授與硬性優(yōu)先股的網(wǎng)上申購期

　　本次鞭策方案硬性優(yōu)先股的首度授與日為2023年8月28日，授與硬性優(yōu)先股的網(wǎng)上申購期為2023年9月21日。

　　六、股本結(jié)構(gòu)變動情況

　　注：本次硬性優(yōu)先股首度授與注冊登記順利完成后的股本結(jié)構(gòu)以中國證券注冊登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司最終辦理結(jié)果為準(zhǔn)。

七、公司控股股東及實際控制人股權(quán)比例變動情況

本次硬性優(yōu)先股授與注冊登記順利完成后，公司股本由236,000,000股增加至237,082,200股，公司控股股東持股比例發(fā)生變動。公司控股股東廣州市創(chuàng)通投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“創(chuàng)通投資”）持有公司股份70,146,515股，占硬性優(yōu)先股授與注冊登記順利完成前公司股本總額的29.72%；創(chuàng)通投資的一致行動人創(chuàng)通嘉里實業(yè)有限公司（以下簡稱“創(chuàng)通實業(yè)”）持有公司股份215,400股，占硬性優(yōu)先股授與注冊登記順利完成前公司股本總額的0.09%，創(chuàng)通投資及其一致行動人創(chuàng)通實業(yè)合計持有公司股份70,361,915股，占硬性優(yōu)先股授與注冊登記順利完成前公司股本總額的29.81%，公司實際控制人連宗敏女士未直接持有公司股份。

　　本次硬性優(yōu)先股授與注冊登記順利完成后，創(chuàng)通投資及其一致行動人創(chuàng)通實業(yè)持有公司股份數(shù)目不變，占公司股本比例由29.72%和0.09%分別變動至29.59%和0.09%，創(chuàng)通投資及其一致行動人創(chuàng)通實業(yè)合計持有公司股份占公司股本比例由29.81%變動至29.68%。

本次授與不會導(dǎo)致公司實際控制人、控股股東及控制權(quán)發(fā)生變化。

　　八、每股收益攤薄情況

　　本次硬性優(yōu)先股授與注冊登記順利完成后，按新股本237,082,200股攤薄計算，2022年度每股收益為0.0674元。

　　九、募集資金使用方案及說明

　　本次授與硬性優(yōu)先股所籌集資金將全部用于補(bǔ)充公司流動資金。

十、參與本次鞭策方案的董事、高級管理人員在授與注冊登記日前6個月買賣本公司優(yōu)先股情況的說明

　　經(jīng)核查，參與本次鞭策方案的董事、高級管理人員在授與注冊登記日前6個月內(nèi)，不存在買賣本公司優(yōu)先股的情況。

　　特此報告書。

　　廣州市益發(fā)創(chuàng)新科技金潤庠公司

　　董 事 會

　　2023年9月15日